Corporate Governance

Corporate Governance

Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Verallia Deutschland AG zu den Empfehlungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex
gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Verallia Deutschland AG erklären hiermit gemäß § 161 AktG, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ (nachfolgend auch "DCGK") in der Fassung vom 5. Mai 2015 seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Mai 2016 entsprochen wurde und den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 auch weiterhin entsprochen wird, mit Ausnahme folgender Abweichungen, die nachstehend näher erläutert werden:

1.                Entgegen Ziffer 2.3.2 Satz 2 DCGK wurde und wird für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre in der Hauptversammlung von der Gesellschaft kein Vertreter bestellt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Bestellung eines weisungsgebundenen Vertreters zur Stimmabgabe in der Hauptversammlung angesichts der geringen Anzahl von Aktionären und des damit verbundenen zusätzlichen administrativen und kostenverursachenden Aufwands nicht sinnvoll ist. Darüberhinaus ist eine effiziente Wahrnehmung der Aktionärsinteressen in den Hauptversammlungen durch die von Aktionären gegebenen Vollmachten und durch die Möglichkeit der Briefwahl ausreichend gewährleistet.

 

2.                Entgegen Ziffer 4.2.3 Satz 9 DCGK wurde und wird eine nachträgliche Änderung von Erfolgszielen oder der Vergleichsparametern bei der variablen Vergütung von Vorstandsmitgliedern nicht ausgeschlossen.

Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ist eine nachträgliche Änderung und Anpassung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter geboten, wenn außerordentliche Entwicklungen auf Seiten der Gesellschaft Einfluss auf die Erreichbarkeit der Zielwerte der vorgesehenen variablen Vergütung des Vorstands haben. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass eine nachträgliche Anpassung der Zielwerte und sonstigen Paramater der variablen Vergütungsteile sinnvoll und erforderlich ist, um positive und negative Auswirkungen auf die Erreichbarkeit der Zielwerte in angemessener Weise zu neutralisieren.

 

3.                Für das Rumpfgeschäftsjahr zum 29. Februar 2016 wurde die Vorstandsvergütung zwar den gesetzlichen Anforderungen entsprechend offengelegt, nicht jedoch mit dem Inhalt und der Form, die Ziffer 4.2.5 DCGK für den Vergütungsbericht empfiehlt. Insbesondere wurden auch nicht die dem Kodex als Anlage beigefügten Mustertabellen verwendet. Für die Geschäftsjahre ab dem 1. März 2016 wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder nicht in Form eines individualisierten Vergütungsberichts offengelegt.

Für das Rumpfgeschäftsjahr zum 29. Februar 2016 wurde die Vorstandsvergütung wieder den gesetzlichen Anforderungen entsprechend individualisiert offengelegt, nachdem der so genannte Opt-out-Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2011, die Vergütung der Vorstandsmitglieder individualisiert offenzulegen, nur für die Geschäftsjahre bis einschließlich 2015 Gültigkeit hatte. Hierbei wurde aber nicht der weitergehende Inhalt sowie die Form, die Ziffer 4.2.5 DCGK für den Vergütungsbericht empfiehlt, beachtet. Vorstand und Aufsichtsrat sind nicht der Ansicht, dass eine

Umstellung der Darstellung der Vorstandsvergütung die Qualität und Verständlichkeit erhöht. Aus diesem Grunde wurde von einer weiteren Untergliederung sowie der Verwendung der Mustertabellen abgesehen. Die Hauptversammlung vom 12. Oktober 2016 hat erneut einen Opt-out-Beschluss für die Jahres- und Konzernabschlüsse der Gesellschaft für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. März 2016 bis zum 31. Dezember 2016 sowie die Geschäftsjahre 2017 bis einschließlich 2020, längstens jedoch bis zum 11. Oktober 2021 beschlossen. Während des Bestandes dieses Hauptversammlungsbeschlusses erfolgt daher keine individualisierte Ausweisung der Vorstandsvergütung entsprechend der Empfehlung in Ziffer 4.2.5 Abs. 3 DCGK. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass Art und Umfang der dargestellten Daten ein hinreichendes Transparenzniveau gewährleisten und eine darüber hinausgehende Offenlegung und Aufschlüsselung sowie eine Verwendung der Mustertabellen die Qualität und Verständlichkeit der Darstellung nicht erhöhen würden.

 

4.                Entgegen Ziffer 5.1.2 Satz 8 DCKG wurde und wird eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder nicht festgelegt.

Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass eine festgelegte Altersgrenze ein nicht gewolltes Ausschlusskriterium für qualifizierte Vorstandsmitglieder sein könnte und dies den Aufsichtsrat pauschal in seiner Auswahl geeigneter Vorstandsmitglieder einschränkt.

 

5.                Entgegen Ziffern 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 DCGK wurden und werden vom Aufsichtsrat, abgesehen vom Personalausschuss, keine weiteren fachlich qualifizierten Ausschüsse, insbesondere kein Prüfungs- sowie Nominierungsausschuss, gebildet.

Als einziger Ausschuss besteht der Personalausschuss des Aufsichtsrats. Verzichtet wird daher auch auf die Bildung eines Prüfungsausschusses gemäß Ziffer 5.3.2 DCGK sowie auf die Bildung eines Nominierungsausschusses gemäß Ziffer 5.3.3 DCGK. Vorstand und Aufsichtsrat halten die Bildung von weiteren Ausschüssen angesichts des überschaubaren Umfangs des Unternehmens und des lediglich neun-köpfigen Aufsichtsrats für nicht sinnvoll bzw. erforderlich. Alle Themen der Aufsichtsratsarbeit werden durch den Gesamtaufsichtsrat erarbeitet, soweit sie nicht dem Personalausschuss des Aufsichtsrats übertragen sind. Insbesondere ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass bei der Bildung von Ausschüssen die Arbeit des Aufsichtsrats unnötig erschwert werden würde.

 

6.                Entgegen Ziffer 5.4.1 Satz 2 DCGK wurden und werden für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats keine konkreten Ziele benannt, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Ziffer 5.4.2 DCGK und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) berücksichtigen.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft hat sich am Unternehmensinteresse auszurichten. Die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung wählt der Aufsichtsrat daher nach fachlicher Kompetenz und Erfahrung aus. Der Aufsichtsrat hat lediglich eine Altersgrenze für seine Mitglieder beschlossen. Er ist der Auffassung, dass für seine Zusammensetzung insbesondere auf die spezifische Situation, die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, Vielfalt (Diversity) und eine angemessene Beteiligung von Frauen zu achten ist, und wird dies bei seinen Vorschlägen an die zuständigen Wahlgremien auch berücksichtigen. Doch sollte der Aufsichtsrat bestmöglich zusammengesetzt sein. Die Festlegung konkreter Ziele für die Zusammensetzung erscheint hierfür weder geeignet noch zweckmäßig.

 

7.                Entgegen Ziffer 5.4.6 Satz 3 DCGK wurden und werden Vorsitz und Mitgliedschaft in Ausschüssen bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nicht berücksichtigt.

Die Satzung der Verallia Deutschland AG sieht weder für den Vorsitz noch für die Mitgliedschaft in Ausschüssen eine gesonderte Vergütung vor. Diese Regelung wird im Hinblick auf den mit der jeweiligen Tätigkeit verbunden Aufwand für angemessen erachtet, insbesondere vor dem Hintergrund, dass der Aufsichtsrat keine Ausschüsse, abgesehen von dem Personalausschuss, bildet und entsprechende Abweichungen zu Ziffern 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 erklärt hat.

 

8.                Entgegen Ziffer 7.1.2 Satz 2 DCGK wurden und werden Halbjahres- und etwaige Quartalsfinanzberichte vom Vorstand vor der Veröffentlichung mit dem Aufsichtsrat nicht erörtert.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine gesonderte Erörterung der Berichte nicht notwendig ist, da der Aufsichtsrat ohnehin regelmäßig über alle relevanten Geschäftsvorgänge informiert wird.

 

Bad Wurzach, im März 2017

Verallia Deutschland AG

 

Für den Vorstand                                             Für den Aufsichtsrat

Hugues Denissel                                              Jean-Pierre Floris

 

* Nummerierung gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex