Corporate Governance

Corporate Governance

Nachfolgend die aktualisierte Corporate Governance Entsprechenserklärung Mai 2016:

Vorstand und Aufsichtsrat geben folgende Entsprechenserklärung nach § 161 AktG ab:

"Die Saint-Gobain Oberland AG hat mit folgenden Ausnahmen seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2015 und insbesondere im Rumpfgeschäftsjahr Januar - Februar 2016 den Empfehlungen der »Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex« in ihrer Fassung vom 05. Mai 2015 (DCGK) entsprochen und wird ihnen mit den nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entsprechen*:

 

2.3.2    Ein Vertreter für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre in der
            Hauptversammlung wurde und wird nicht bestellt.

4.2.3    Eine nachträgliche Änderung von Erfolgszielen oder von Vergleichsparametern bei
            der variablen Vergütung von Vorstandsmitgliedern ist insoweit nicht ausgeschlossen, als
            unterjährig veränderten Umständen Rechnung getragen werden kann.

4.2.4    
+ 4.2.5 Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde und wird für das Geschäftsjahr 2015 nicht 
            in Form eines individualisierten Vergütungsberichts offengelegt. Für das Rumpfgeschäfts-
            jahr Januar - Februar 2016 wurde und wird die Vorstandsvergütung zwar offengelegt,
            nicht jedoch mit dem Inhalt und der Form, die Ziffer 4.2.5 DCGK für den Vergütungs-
            bericht empfiehlt. Insbesondere wurden und werden die dem DCGK als Anlage 
            beigefügten Mustertabellen nicht verwandt.

            Für die folgenden Geschäftjahre wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder nicht in Form
            eines individualisierten Vergütungsberichts offengelegt, sofern die Hauptversammlung auf
            Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat erneut einen Opt Out-Beschluss nach § 286
            Abs. 5 HGB fasst.

5.3       Im Aufsichtsrat sind und werden außer dem Personalausschuss keine weiteren fachlichen
            Ausschüsse gebildet; ein Prüfungsausschuss sowie ein Nominierungsausschuss bestand
            und besteht nicht.

5.4.1    Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung keine konkreten Ziele benannt, die 
            insbesondere potenzielle Interessenkonflikte, eine Regelgrenze für die Zugehörigkeits-
            dauer und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen.

5.4.6     Vorsitz und Mitgliedschaft in Ausschüssen wurden und werden bei der Vergütung der
             Aufsichtsratsmitglieder nicht berücksichtigt. Eine erfolgsorientierte Vergütung erhielten
             und erhalten die Aufsichtsratsmitglieder nicht."            
 

Die wesentlichen Gründe für die Nichtentsprechens-Tatbestände liegen in der geringen Anzahl
außenstehender Aktionäre, der Einbindung der Gesellschaft in die Apollo Gruppe und der
dadurch bedingten geringen finanzmarktlichen Orientierung des Unternehmens.

Im Einzelnen führen folgende Gründe zur Nichtanwendung der vorgenannten Empfehlungen:

2.3.2     Die Bestellung eines weisungsgebundenenVertreters zur Stimmabgabe in der Haupt-
             versammlung ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat angesichts der geringen
             Anzahl von Aktionären und des damit verbundenen Aufwands nicht sinnvoll.

4.2.3     Im Fall außerordentlicher Entwicklungen auf Seiten der Gesellschaft, die einen 
             erheblichen Einfluss auf die Erreichbarkeit der Zielwerte der vorgesehenen variablen 
             Vergütung haben, soll die Möglichkeit einer Anpassung der Erfolgsziele, Vertrags-
             bedingungen und sonstigen Parameter der variablen Vergütung durch den Aufsichtsrat
             nicht von vornherein ausgeschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht,
             dass eine solche Regelung sinnvoll und erforderlich ist, um die Auswirkungen solcher 
             außerordentlicher Entwicklungen in den sich schnell verändernden Märkten in
             angemessener Weise zu neutralisieren.

 4.2.4     
+ 4.2.5  Die Hauptversammlung der Saint-Gobain Oberland AG hat am 19. Mai 2011 gemäß
             § 286 Abs. 5 HGB und § 314 Abs. 2 Satz 2 HGB beschlossen, die Vergütung der
             Vorstandsmitglieder für die Geschäftsjahre 2011 bis einschließlich 2015 nicht
             individualisiert offenzulegen. Daher wurde und wird für das Geschäftsjahr 2015 auch kein
             individualisierter Vergütungsbericht erstellt.

             Der Opt Out-Beschluss nach § 286 Abs. 5 HGB vom 19. Mai 2011 hatte für das kurzfristig
             eingelegte Rumpfgeschäftsjahr Januar - Februar 2016 keine Gültigkeit mehr, so dass die
             Vorstandsvergütung offengelegt und den Empfehlungen in Ziffer 4.2.5 DCGK
             entsprochen wurde.

             Die Saint-Gobain Oberland AG veröffentlicht die einfach strukturierte Vorstands-
             vergütung im Einklang mit den geltenden gesetzlichen Vorschriften individualisiert.
             Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass Art und Umfang der dargestellten 
             Daten ein hinreichendes Transparenzniveau gewährleisten und eine darüber
             hinausgehende Offenlegung und Aufschlüsselung sowie eine Verwendung der Muster-
             tabellen die Qualität und Verständlichkeit der Darstellung nicht erhöhen würden. 

             Vorstand und Aufsichtsrat haben im Mai 2016 beschlossen, der Hauptversammlung im
             Oktober 2016 die Fassung eines erneuten Opt Out-Beschlusses nach § 286 Abs. 5 HGB
             vorzuschlagen. Sofern die Hauptversammlung einen solchen Opt Out-Beschluss fasst,
             wird die Vorstandsvergütung ab dem Geschäftsjahr 2016/2017 daher nicht in der von
             Ziffer 4.2.5 DCGK empfohlenen Weise individualisiert offengelegt und den 
             entsprechenden Empfehlungen des DCGK künftig nicht entsprochen werden. 

5.3       Als einziger Ausschuss besteht der Personalausschuss des Aufsichtsrats. Der
            Aufsichtsrat hält die Bildung von weiteren Ausschüssen erscheint angesichts des
            überschaubaren Umfangs des Unternehmens und des lediglich neun-köpfigen Aufsichts-
            rats für nicht sinnvoll bzw. erforderlich. Die vom DCGK einem Prüfungsausschuss bzw.
            Nominierungsausschuss zugewiesenen Aufgaben nimmt der Aufsichtsrat problemlos im
            Plenum wahr, soweit sie nicht dem bestehenden Personalausschuss des Aufsichtsrats
            übertragen sind.

            Mit der Einrichtung des Personalausschusses hat der Aufsichtsrat daher der Empfehlung
            in Ziffer 5.3.1 Satz 1 DCGK (Bildung von fachlich qualifizierten Ausschüssen abhängig
            von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner
            Mitglieder) genügt. Höchst vorsorglich wird jedoch die Abweichung von dieser DCGK-
            Empfehlung erklärt.

5.4.1    Der Aufsichtsrat hat eine Altersgrenze beschlossen und die Themen Interessenkonflikte,
            Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer und Vielfalt (Diversity) generell behandelt.

            Zur Erhaltung größt möglicher Flexibilität hat der Aufsichtsrat jedoch darauf verzichtet,
            konkrete Ziele für seine Zusammensetzung gesondert zu benennen. Insbesondere hält
            der Aufsichtsrat die Festlegung von konkreten Zielen für die Behandlung von potenziellen
            Interessenskonflikten und von einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum
            Aufsichtsrat nicht für zielführend. In der Vergangenheit konnte die Saint-Gobain Oberland
            AG immer auf wieder von der langjährigen Expertise erfahrener Aufsichtsratsmitglieder
            profitieren. 

5.4.6    Eine gesonderte Vergütung von Vorsitz und Mitgliedschaft in Ausschüssen des
            Aufsichtsrats ist satzungsmäßig nicht vorgesehen.

           

Im Rahmen des Geschäftsberichts soll auch über die Corporate Governance der Gesellschaft
berichtet werden.

Bad Wurzach, im Mai 2016

 

Für den Vorstand                                Für den Aufsichtsrat

 

 

Stefan Jaenecke                                  Jean-Pierre Floris

 

 

 

* Nummerierung gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex