Erklärung zur Unternehmensführung

Erklärung zur Unternehmensführung

Erklärung zur Unternehmensführung

Die Erklärung zur Unternehmensführung (§ 289a HGB) beinhaltet die Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex, Angaben zu Unternehmensführungspraktiken und die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat. Die Saint-Gobain Oberland AG verfolgt dabei das Ziel, die Darstellung der Unternehmensführung übersichtlich und prägnant zu halten.

 

 

Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

 

Die Gesellschaft wendet alle gesetzlich vorgeschriebenen Unternehmensführungspraktiken an. Darüber hinaus gibt es für alle Gesellschaften im Saint-Gobain Konzern geltende Verhaltens- und Handlungsrichtlinien. Diese wurden 2001 eingeführt und sind somit auch für die Saint-Gobain Oberland AG, alle Tochtergesellschaften und alle Mitarbeiter verbindlich. Darüber hinaus gibt es zahlreiche Standards vor allem in den Bereichen Finanzen und Informationstechnik, die organisatorische Abläufe im Konzern regeln.

Die Strukturen der Unternehmensleitung und Überwachung der Saint-Gobain Oberland AG stellen sich wie folgt dar:

Aktionäre und Hauptversammlung

Unsere Aktionäre nehmen ihre Rechte in der jährlich stattfindenden Hauptversammlung wahr. Die findet in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres statt. Den Vorsitz der Hauptversammlung führt der Aufsichtsratsvorsitzende. Die Hauptversammlung entscheidet über alle ihr durch das Gesetz zugewiesenen Aufgaben (u. a. Wahl der Aufsichtsratsmitglieder, Änderung der Satzung, Gewinnverwendung, Kapitalmaßnahmen).

Aufsichtsrat

Die zentrale Aufgabe des Aufsichtsrats besteht in der Beratung und Überwachung des Vorstands. Der Aufsichtsrat der Saint-Gobain Oberland AG ist paritätisch besetzt und besteht derzeit aus 9 Mitgliedern. Sechs Mitglieder wurden von den Aktionären in der Hauptversammlung und drei Mitglieder von den Arbeitnehmern gewählt. Die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung im Jahr 2020, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt.

Bei Abstimmung zählt im Falle eines Gleichstands die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden doppelt.

Vergütungsstruktur Aufsichtsrat


Vorstand

Der Vorstand – als Leitungsorgan der Aktiengesellschaft – führt die Geschäfte des Unternehmens und ist im Rahmen der aktienrechtlichen Vorschriften an das Interesse und die geschäftspolitischen Grundsätze des Unternehmens gebunden. Er berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle wesentlichen Fragen der Geschäftsentwicklung, die Unternehmensstrategie sowie über mögliche Risiken und Compliance-Themen.

Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus fixen und erfolgsabhängigen Bestandteilen zusammen.

Vorstandsvergütung


Anteilsbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

Mitglieder des Vorstands halten keine Anteile an der Saint-Gobain Oberland AG; lediglich ein Mitglied des Aufsichtsrats besitzt Saint-Gobain Oberland-Aktien.


Transparenz

Einer transparenten, einheitlichen und zeitnahen Information aller Stakeholder wird bei der Saint-Gobain Oberland AG ein hoher Stellenwert beigemessen. Die Berichterstattung über die Geschäftslage und die Ergebnisse der Saint-Gobain Oberland AG erfolgt im Geschäfts- und Halbjahresbericht.

Des Weiteren werden Informationen über Pressemitteilungen bzw. Ad-hoc-Meldungen sowie zur Hauptversammlung veröffentlicht. Alle Meldungen, Mitteilungen und Dokumente sind im Internet auf der Unternehmensseite unter www.saint-gobain-oberland.de (Investor Relations bzw. Presse/Medien) zugänglich.

Die Saint-Gobain Oberland AG hat das vorgeschriebene Insiderverzeichnis gemäß § 15b Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) angelegt. Die betreffenden Personen wurden über die gesetzlichen Pflichten und Sanktionen informiert.


Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Der Konzernabschluss sowie die Konzernzwischenabschlüsse der Saint-Gobain Oberland AG werden nach den Richtlinien des International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt. Der Jahresabschluss der Saint-Gobain Oberland AG erfolgt nach deutschem Handelsrecht (HGB). Konzern- und Jahresabschluss werden vom Vorstand aufgestellt, vom Abschlussprüfer geprüft und vom Aufsichtsrat festgestellt. Sie werden innerhalb von drei Monaten nach dem Geschäftsjahresende veröffentlicht.

Die Prüfung der Abschlüsse erfolgte durch die bei der Hauptversammlung 2015 gewählten Abschlussprüfer von KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München. Mit dem Abschlussprüfer wurde zudem vertraglich vereinbart, dass er den Aufsichtsrat umgehend über auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe sowie über wesentliche Feststellungen und Vorkommnisse während der Prüfung unterrichtet. Hierzu gab es im Rahmen der Prüfung für das Geschäftsjahr 2015 keinen Anlass.


Steuerungsgrößen und Kontrollsystem

Die Saint-Gobain Oberland AG hat ihre strategischen Ziele mit wertorientierten Kennzahlen hinterlegt. Die wichtigsten Größen für die Unternehmens- und Bereichssteuerung sind Umsatz und operatives Ergebnis (EBIT) nach IFRS sowie ergänzend Umsatzrendite, operativer Cashflow, Return on Investment (ROI) und Eigenkapitalquote und Investitionen.

Der verantwortungsbewusste Umgang mit betrieblichen Risiken gehört zu den Grundsätzen guter Corporate Governance. Dem Vorstand der Saint-Gobain Oberland AG stehen umfassende konzernübergreifende und unternehmensspezifische Berichts- und Kontrollsysteme zur Verfügung, die die Erfassung, Bewertung und Steuerung dieser Risiken ermöglichen. Die Systeme werden kontinuierlich weiterentwickelt, den sich verändernden Rahmenbedingungen angepasst und von den Abschlussprüfern überprüft.

Der Aufbau des Risiko Management Systems (RMS) von Saint-Gobain Oberland wird in der folgenden Abbildung dargestellt. Die vier zentralen Bausteine sind das in das Enterprise Excellence (E²)-Managementsystem / VIM (Verallia Industial Model) aufgenommene Integrierte Management System (IMS), das Interne Kontroll-System von Saint-Gobain (IKS) inkl. Fraud Fighting, Selbsteinschätzungen (Self-Assessments: IT-Security; Business Control) sowie interne und externe Auditierungen. Im Detail werden definierte Einzelrisiken individuell erfasst und bewertet. Durch dieses Berichtswesen wird sichergestellt, dass alle wesentlichen Risiken erkannt werden und geeignete Gegensteuerungsmaßnahmen ergriffen werden können. Auch in 2015 haben die erfolgten Audits unsere hohen Standards bestätigt. Unser Anspruch ist es unser sehr gutes Niveau zu halten, neue Entwicklungen zu antizipieren und noch besser zu werden.

Einzelheiten zum Risikomanagement sind im Risikobericht dargestellt, der im Lagebericht 2015 enthalten ist.


Arbeits- und Sozialstandards

Über die Werte der Verhaltens- und Handlungsprinzipien der Saint-Gobain-Gruppe hinaus hat sich die Saint-Gobain Oberland AG in ihrer Unternehmenspolitik weitere Grundsätze auferlegt. So sind Arbeitssicherheit und kontinuierliche Gesundheitsvorsorge für uns sowie unsere Beschäftigten, Kunden und Besucher wichtige Werte und haben oberste Priorität. Dies drückt sich unter anderem darin aus, dass jede Sitzung – gleich auf welcher Unternehmensebene – mit dem Thema Arbeitssicherheit beginnt.


Compliance

Compliance als Maßnahme zur Beachtung und Einhaltung von Recht, Gesetz und unternehmensinternen Richtlinien ist bei der Saint-Gobain Oberland AG – wie im gesamten Konzern – eine wesentliche Leitungs- und Überwachungsaufgabe.

Der Einsatz von Aufsichtsrat und Vorstand für kartellrechtmäßiges Verhalten im Unternehmen wurde 2009 erweitert auf die Einführung eines Compliance-Programms. Wesentlicher Bestandteil dieses Programms sind einerseits die Handlungs- und Verhaltensprinzipien der Verallia Gruppe. Die Prinzipien, welche für alle Mitarbeiter des Unternehmens gelten, schließen die fundamentalen Regeln zur Bekämpfung von Korruption, Bestechlichkeit, verbotenen Absprachen, illegaler Beschäftigung und zum Sozialverhalten im Unternehmen ein.

Die mittlerweile seit einigen Jahren etablierte Funktion eines Compliance-Officers stellt die Verbreitung und Anwendung unserer Handlungs- und Verhaltensprinzipien sicher. Ergänzend besteht eine E-Mail-basierte Whistleblower-Hotline. Hinweise, die über diese Hotline gegeben werden, bleiben anonym. Interne Hinweisgeber sind gegen Repressalien geschützt.
Die von uns implementierten Kontrollsysteme zur Einhaltung der Handlungs- und Verhaltensprinzipien umfassen Routine- und Sonderprüfungen durch die Konzernrevision sowie spezielle Kontrollen hinsichtlich der Einhaltung des Wettbewerbsrechts. Prinzipien und das Compliance-System sind Gegenstand von Veranstaltungen für Mitarbeiter, Mitarbeitergesprächen und umfangreichen Schulungsmaßnahmen. Durch jährliche Berichte des Compliance-Officer werden der Vorstand und der Aufsichtsrat regelmäßig über die Entwicklung auf diesem Gebiet unterrichtet.

Ein Compliance-Ausschuss des Konzerns, der sich mindestens dreimal im Jahr zu gemeinsamen Sitzungen trifft, unterstützt den Compliance-Officer in der generellen Ausgestaltung und Weiterentwicklung des Compliance-Systems.

 

Zielgrößen im Rahmen der gesetzlichen Geschlechterquote („Flexiquote“)

Das „Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst“ verpflichtet börsennotierte oder mitbestimmungspflichtige Unternehmen, Zielgrößen zur Erhöhung des Frauenanteils in Aufsichtsrat, Vorstand bzw. Geschäftsführung, sowie für die zwei jeweiligen Führungsebenen festzulegen. Die erstmalige Festlegung von Zielgrößen muss bis zum Ablauf des 30. September 2015 erfolgen. Mit Ablauf des 30. Juni 2017 sind neue Zielgrößen festzusetzen, die sodann innerhalb der nächsten fünf Jahre überprüft werden müssen. 

Saint-Gobain Oberland ist durch die Produktion von Glasverpackungen ein stark technikorientiertes Unternehmen und daher von je her männerlastig besetzt. Im Rahmen unserer Nachwuchsförderung ist unsere Ausbildungsabteilung seit Jahren darum bemüht, gerade auch Mädchen und junge Frauen für die technischen Berufe zu begeistern und zu gewinnen.

Bei der Besetzung von Gremien, Organen und Führungspositionen lässt sich Saint-Gobain Oberland ausschließlich von der fachlichen Eignung und der Persönlichkeit der Kandidatinnen und Kandidaten leiten. Das Geschlecht spielt hierbei keine Rolle. Sind Positionen zu besetzen, und stehen in diesem Sinne geeignete Kandidatinnen auf dem Markt oder intern zur Verfügung, so sind sie herzlich willkommen.

Vor diesem Hintergrund haben sich der Aufsichtsrat und der Vorstand der Saint-Gobain Oberland AG ausführlich mit der Frage möglicher Zielgrößen auseinandergesetzt.

Vorstand und Aufsichtsrat haben daraufhin in der Sitzung vom 16. September 2015 gemeinsam beschlossen, die Zielgrößen beim aktuellen Status quo zu belassen.

 

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

 

Gemeinsames Ziel von Vorstand und Aufsichtsrat ist es, für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen.

Der Vorstand der Saint-Gobain Oberland AG ist mit der Aufgabe der eigenverantwortlichen Leitung des Konzerns betraut, die er als Kollegialorgan wahrnimmt. Ferner bestimmt er die Strategie des Unternehmens und setzt sie in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat um. Im Geschäftsjahr 2015 umfasste der Vorstand vier Mitglieder. Seit diesem Zeitpunkt sind die Zuständigkeiten wie folgt geregelt:
Der Vorstandsvorsitzende der Saint-Gobain Oberland AG führt das operative Geschäft mit dem Schwerpunkt Vertrieb und Marketing sowie Qualität. Darüber hinaus ist er für die operative Führung der osteuropäischen Gesellschaften verantwortlich. Hierbei wird er von den Vorständen für Finanzen, Personal und Technik unterstützt. Der Finanzvorstand ist ebenfalls eng in die operativen Aktivitäten eingebunden und verantwortet die Bereiche Controlling, Buchhaltung, Einkauf, Informatik, Produktionsplanung und Logistik sowie Energiemanagement; ferner führt er als Vorsitzender der Geschäftsführung die Tochtergesellschaft GPS Oberland GmbH. Für die Ressorts Personal- und Sozialwesen sowie Technik gibt es jeweils eigenständige Vorstandsmitglieder, die ebenfalls direkt an den Vorstandsvorsitzenden berichten. Auf der nächsten Ebene darunter nehmen Abteilungsleiter Steuerungsaufgaben wahr.

Nach § 5 der Satzung der Saint-Gobain Oberland AG bestellt der Aufsichtsrat die Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat entscheidet, wie viele Mitglieder der Vorstand haben soll, ob es einen Vorsitzenden geben soll und benennt diesen.

Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung für den Vorstand, die einen Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte sowie einen Geschäftsverteilungsplan enthält. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats entscheidet, ob die Vorstandsmitglieder an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen sollen. Schließlich gibt sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung.

Die Geschäftsverteilung unter den Mitgliedern des Vorstandes ergibt sich aus dem Geschäftsverteilungsplan. In der Regel tagt der Vorstand einmal wöchentlich, um sich stets gegenseitig aktuell über die anliegenden Themen zu informieren.
Der Vorstand nimmt an allen Sitzungen des Aufsichtsrats teil, berichtet schriftlich und mündlich zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und Beschlussvorlagen und beantwortet die Fragen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder.

Die Beschlussanträge werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats zwei Wochen vor der Sitzung schriftlich mitgeteilt, eine schriftliche Unterlage erhält der Aufsichtsrat rechtzeitig vor seiner Sitzung.

Von der Möglichkeit, Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren zu fassen, wird verhältnismäßig selten und nur in Fällen Gebrauch gemacht, die besonders eilbedürftig sind.

Satzungsgemäß sind vier Sitzungen des Aufsichtsrats pro Jahr vorgesehen, die üblicherweise einmal im Quartal stattfinden sollen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erläutert jedes Jahr die Tätigkeit des Aufsichtsrats in seinem Bericht an die Aktionäre und in der Hauptversammlung.

Außerhalb der Aufsichtsratssitzungen informiert der Vorstand den Aufsichtsrat im Bedarfsfall mündlich und schriftlich über aktuelle Entwicklungen.

Der Aufsichtsrat der Saint-Gobain Oberland AG hat lediglich einen – aus drei Mitgliedern bestehenden – Personalausschuss gegründet. Weitere Ausschüsse werden aufgrund der relativ geringen Größe des Aufsichtsratsgremiums als nicht notwendig erachtet.

Mitglieder des Aufsichtsrats

Bericht des Aufsichtsrats