Corporate Governance

Corporate Governance

Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Verallia Deutschland AG zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG  

Vorstand und Aufsichtsrat der Verallia Deutschland AG erklären hiermit gemäß § 161 AktG, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ (nachfolgend auch "DCGK") in der Fassung vom 07. Februar 2017 seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im März 2018 entsprochen wurde und den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 07. Februar 2017 auch weiterhin entsprochen wird, mit Ausnahme folgender Abweichungen, die nachstehend näher erläutert werden:

 

1.                Entgegen Ziffer 2.3.2 Satz 2 DCGK wurde und wird für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre in der Hauptversammlung von der Gesellschaft kein Vertreter bestellt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Bestellung eines weisungsgebundenen Vertreters zur Stimmabgabe in der Hauptversammlung angesichts der geringen Anzahl von Aktionären und des damit verbundenen zusätzlichen administrativen und kostenverursachenden Aufwands nicht sinnvoll ist. Darüber hinaus ist eine effiziente Wahrnehmung der Aktionärsinteressen in den Hauptversammlungen durch die von Aktionären gegebenen Vollmachten und durch die Möglichkeit der Briefwahl ausreichend gewährleistet.

 

2.                Entgegen Ziffer 4.1.5 Satz 2 DCGK hat der Aufsichtsrat für den Vorstand keine Zielgröße für den Frauenanteil festgelegt.

Nach Auffassung des Aufsichtsrates soll bei der Berufung in den Vorstand allein die Qualifikation des Bewerbers eine Rolle spielen, wobei gleicher Eignung Frauen bevorzugt berücksichtigt werden sollen. Auf eine Zielgröße wurde daher verzichtet.

 

3.                Entgegen Ziffer 4.2.3 Satz 9 DCGK wurde und wird eine nachträgliche Änderung von Erfolgszielen oder der Vergleichsparameter bei der variablen Vergütung von Vorstandsmitgliedern nicht ausgeschlossen.

Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ist eine nachträgliche Änderung und Anpassung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter geboten, wenn außerordentliche Entwicklungen auf Seiten der Gesellschaft Einfluss auf die Erreichbarkeit der Zielwerte der vorgesehenen variablen Vergütung des Vorstands haben. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass eine nachträgliche Anpassung der Zielwerte und sonstigen Paramater der variablen Vergütungsteile sinnvoll und erforderlich ist, um positive und negative Auswirkungen auf die Erreichbarkeit der Zielwerte in angemessener Weise zu neutralisieren.

 

4.                Entgegen den Ziffern 4.2.4 und 4.2.5 DCGK wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder nicht in Form eines individualisierten Vergütungsberichts offengelegt.

Die Hauptversammlung vom 12. Oktober 2016 hat erneut einen Opt-out-Beschluss für die Jahres- und Konzernabschlüsse der Gesellschaft für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. März 2016 bis zum 31. Dezember 2016 sowie die Geschäftsjahre 2017 bis einschließlich 2020, längstens jedoch bis zum 11. Oktober 2021 beschlossen. Während des Bestandes dieses Hauptversammlungsbeschlusses erfolgt daher keine individualisierte Ausweisung der Vorstandsvergütung entsprechend der Empfehlung in Ziffer 4.2.4 und 4.2.5 DCGK.

 

5.                Entgegen Ziffer 5.1.2 Satz 8 DCKG wurde und wird eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder nicht festgelegt.

Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass eine festgelegte Altersgrenze ein nicht gewolltes Ausschlusskriterium für qualifizierte Vorstandsmitglieder sein könnte und dies den Aufsichtsrat pauschal in seiner Auswahl geeigneter Vorstandsmitglieder einschränkt.

 

6.                Entgegen Ziffern 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 DCGK wurden und werden vom Aufsichtsrat, abgesehen vom Personalausschuss, keine weiteren fachlich qualifizierten Ausschüsse, insbesondere kein Prüfungs- sowie Nominierungsausschuss, gebildet.

Als einziger Ausschuss besteht der Personalausschuss des Aufsichtsrats. Verzichtet wird daher auch auf die Bildung eines Prüfungsausschusses gemäß Ziffer 5.3.2 DCGK sowie auf die Bildung eines Nominierungsausschusses gemäß Ziffer 5.3.3 DCGK. Vorstand und Aufsichtsrat halten die Bildung von weiteren Ausschüssen angesichts des überschaubaren Umfangs des Unternehmens und des lediglich neun-köpfigen Aufsichtsrats für nicht sinnvoll bzw. erforderlich. Alle Themen der Aufsichtsratsarbeit werden durch den Gesamtaufsichtsrat erarbeitet, soweit sie nicht dem Personalausschuss des Aufsichtsrats übertragen sind. Insbesondere ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass bei der Bildung von Ausschüssen die Arbeit des Aufsichtsrats unnötig erschwert werden würde.

 

7.                Entgegen Ziffer 5.4.1 Satz 2 DCGK wurden und werden für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats keine konkreten Ziele benannt, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Ziffer 5.4.2 DCGK und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Zudem wurde auch kein Kompetenzprofil erarbeitet.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft hat sich am Unternehmensinteresse auszurichten. Die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung wählt der Aufsichtsrat daher nach fachlicher Kompetenz und Erfahrung aus. Der Aufsichtsrat hat lediglich eine Altersgrenze für seine Mitglieder beschlossen. Er ist der Auffassung, dass für seine Zusammensetzung insbesondere auf die spezifische Situation, die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, Vielfalt (Diversity) und eine angemessene Beteiligung von Frauen zu achten ist, und wird dies bei seinen Vorschlägen an die zuständigen Wahlgremien auch berücksichtigen. Doch sollte der Aufsichtsrat bestmöglich zusammengesetzt sein. Die Festlegung konkreter Ziele sowie fester Kompetenzprofilen für die Zusammensetzung erscheint hierfür weder geeignet noch zweckmäßig.

 

8.                Entgegen Ziffer 5.4.6 Satz 2 DCGK wurden und werden die Mitgliedschaft in Ausschüssen bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nicht berücksichtigt.

Die Satzung der Verallia Deutschland AG sieht für die Mitgliedschaft in Ausschüssen keine gesonderte Vergütung vor. Diese Regelung wird im Hinblick auf den mit der jeweiligen Tätigkeit verbunden Aufwand für angemessen erachtet, insbesondere vor dem Hintergrund, dass der Aufsichtsrat keine Ausschüsse, abgesehen von dem Personalausschuss, bildet und entsprechende Abweichungen zu Ziffern 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 erklärt hat.

 

9.                Entgegen Ziffer 7.1.2 Satz 2 DCGK wurden und werden unterjährige Finanzinformationen vom Vorstand vor der Veröffentlichung nicht mit dem Aufsichtsrat erörtert.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine gesonderte Erörterung der Berichte nicht notwendig ist, da der Aufsichtsrat ohnehin regelmäßig über alle relevanten Geschäftsvorgänge informiert wird.

 

Bad Wurzach, im März 2019

Verallia Deutschland AG

 

 

Für den Vorstand                                             Für den Aufsichtsrat

Hugues Denissel                                              Michel Giannuzzi


 

* Nummerierung gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex